1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣ddd。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的

老刑警朱光溪（赵德成饰）在退休前夜，在一次抓捕抢劫犯包大郎（姚安廉饰）兄弟俩过程中，击毙了负隅顽抗的包二郎（王璐饰），从此在郊外过起了隐居淡泊的退休生活。几年后，包大郎越狱潜逃，在前女友阿珍（董炯饰）