未央生和赛昆仑流落江湖，以淫技胡混为生。未央生在市镇无聊地游逛，下体却无故隆起狼狈不堪，赛昆仑施展恫吓手段，令未央生巨根投降，不久未央生又再无故擎起，苦恼不矣，唯有走访神医，但神医巳落入黑风寨手里。;

毛小方（林正英 饰）是远近闻名的除魔道长，某日，女飞贼黑玫瑰（商天娥 饰）来到墓穴之中，窃取了慈禧口中的宝石，没想到使得慈禧就此苏醒，带领着她的僵尸兵团在小镇里作威作福。所幸毛小方即使赶到，才化解了这

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烧腊店老板娘娟（杨梵 饰）生性风骚、放荡不羁，然而在性生活方面丈夫昌（张锦程 饰）却无法满足她，以至于她经常对其吆五喝六。娟的表妹亚凤（孙佳君 饰）从大陆来香港探亲，并暂住店中。由于亚凤面容姣好，吸引

日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本