故事发生在一间名为咏花寨的妓寨之中，其中坐镇着美艳风流的花艳红（利智饰）、芙蓉出水的陆千千（关之琳饰）、清纯可人的玉叶和热情奔放的金枝。艳光四射的女子们让咏花寨成为了所有男人们垂涎三尺的桃源乡，每一个

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼

章昕（林嘉欣饰）得知房东的妻儿死于泥石流后，总会看见她们的鬼魂，令男友无法忍受折磨离她而去，无奈之下，她求助于心理医师阿占（张国荣饰）。阿占清楚知道章昕所见不过是因长久孤闭所生幻觉，开始竭尽全能帮助她

气质不俗的美穗（刘嘉玲）虽只是一名普通的化妆品销售员，却有满怀抱负，当生活中遭遇不顺心的事时，一想起一表人才将来定会出人头地的男友比尔（黎明）就会重拾信心。但比尔空有经济头脑始终寻不到机遇，辛苦多年仍

红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾

炼锋号铸刀厂大弟子定安（赵文卓饰）被师父选为继承人，后来他知晓了父亲乃惨死于马贼恶汉飞龙（熊欣欣饰）刀下，大殿供奉的断刀正是亡父的遗物。定安带断刀出走，师父女儿向灵（桑妮饰）为爱而追寻，却被马贼所掳，

1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武饰）、马大祥（元华饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元彪饰

香港早期，大量难民涌入，龙蛇混集。潮州人杨群带年幼的小凤和阿华（刘德华饰）来港，不料投靠的朋友刚好去世，于是他独自抚养小凤、阿华和良仔。数年后，良仔（万梓良饰）不学无术，沉迷赌博，结果欠下一笔巨款。阿

香港早期，大量难民涌入，龙蛇混集。潮州人杨群带年幼的小凤和阿华（刘德华饰）来港，不料投靠的朋友刚好去世，于是他独自抚养小凤、阿华和良仔。数年后，良仔（万梓良饰）不学无术，沉迷赌博，结果欠下一笔巨款。阿

香港人辉（陈坤饰）给一个阔太李太当司机，他娶了一个深圳女人婷（田原饰），两人已经有了一个女孩，但是婷又怀上了二胎，为了不用交超生罚款，辉想让婷去香港产子。他奔波在各个医院，却被告知已经没有空的床位，而